原本朝廷想用湘勇和后来起来的淮勇镇压太平天国，以八旗、绿营牵制湘、淮勇营，平衡内外力量。为此，八旗与绿营要有所改动，练军就是这个改动的产。

可一八六二年（同治元年），南方突然又冒一支解放军，湘、淮勇营不是解放军的对手，连英法联军也大败亏输，能打仗的僧格林沁蒙古骑兵让人家打的不敢作战。练军虽然装备半数火，却因自绿营，先天不足，后天又能又有多大作为？不过滥竽充数而已，一手，上被人家打了个稀里哗啦。练军也难当重任。

军发起攻。结果不言而喻，蒙古骑成了众矢之的“如墙之隤，纷纷由上颠陨。”三千多骑最后只有七人幸免于难。八里桥之战中，僧格林沁再败，八旗禁军指挥胜保，红黄挂，骋而督战，结果面中弹，当场跌下来，于是清军大溃。），咸丰皇帝在八里桥之战第二天就狩木兰，如不是临近冬天，英法士兵难以承受北方的寒冷，希望尽快签约，英法联军就要攻打北京了。就是如此，圆明园也让英法联军放了一把火烧毁。

八旗、绿营、湘、淮勇营、练军均不足依靠，而解放军势力却一日于一日，以前纵然不重视军队，现在为了家命着想，也不能不对军队有所变革，不然等解放军攻京师，万事休矣。

这两次军事上的严重失败，让皇帝和满朝文武大惊失，他们看到清军虽多却臃庞杂，八旗与绿营在战争中以证明不可再用。南方湘勇虽然有战斗力，但它是个人招募，属于兵为将有，不轨朝廷直接统辖，朝廷对这些勇营自然也不会太信任，如何建设一支能镇压内动，抵御外敌侵的军队，成了摆在皇帝和满朝文武面前最现实问题。

新军编组诸兵合成队（步队、炮队、队、长夫…也就是工程队，数合之成一军），学习南方的解放军，在朝廷里设置参谋本（由原来军机发展而成）。军制方

一八六五年（同治三年），清廷在京师设立“练兵”练兵是考察和督练新军的总机关，由恭亲王负责。

为了避免祸至临，悔之晚矣。掌握实权的内臣恭亲王认为“查治国之，在乎自。而审时度势，则自以练兵为要，练兵又以制为先。叛匪起事以来，大炮之纯，药之细巧，械之鲜明，队伍之雄整，实非我大清所能及。”

脑袋要，为了保护自己脑袋，又鉴于旧式军队已不可依，清廷在江南解放军还在与法军打得不可开时，下令各省严汰八旗、绿营、练军十分之二三，挑选其中壮者另立若营“分为常备、续备、巡警等军，一律习洋枪洋炮，认真编练，以成劲旅”

新军编练没有参照中国古代军事制度，而是完全学习和仿效西方军队的经验，在制度上，受俄国影响犹为远。在军队中大量聘用俄国与英法国人担任教习训练各（一八六六年后，英、法国人大量离开了新编陆军）。

外臣李鸿章走的还要远，他以为“…窃以为天下事穷则变，变则通。中国士大夫沉浸于章句小楷之积习，武夫悍卒有多蠢而不加细心，以至所用非所学，所学非所用。无事则嗤外国之利为奇技巧，以为不必学；有事则惊外国之利为变怪神奇，以为不能学，不知洋人视火为心命之学已数百年…鸿章以为中国灭匪，则莫如学外国之利，学外国利，则莫如觅制之人…觅制之与制之人，则或专设一科取士。”

新的制度规定清朝实行普遍义务兵役制，放弃以前采用的募兵制，改用征兵制。

和旧军（八旗、绿营、湘淮勇营、练军）相比，在编练指导思想、编练制、兵役制度、军官制度、训练制度上，新军是完全不同的。

在战争中，满朝文武也看来，英法联军虽然战场不利，可他的军制却比自己八旗、绿营要厉害多了，所以失利，不外乎远而伐，势单力孤，不熟悉中国地形、气候，匪区后，粮草弹药补给现问题。

内外重臣都认为必须改变，纵然有些腐儒大夫还在说什么“祖宗之法不可变”、“国家经制之兵，垂二百余年，不敢轻议纷更，惟期实力整顿”、战场之败是因为“用人不明，与军制无涉。”可他们这些话已经不是主了。